智及也认出叔宝，四人血洗长安，叔宝将智及怒杀。宇文成都(张政勇 饰)闻长安街大乱，飞马来援，见智及身死，成都认出叔宝，力战众人，国远、如珪死于成都镋下，叔宝、伯当连手不敌，军队四方八面赶来，危急之际，叔宝掷出李靖交予之药丸，登时烟雾弥漫，叔宝、伯当混乱中逃去。叔宝、伯当逃离长安，自以为无人认出，突记起承福寺有自己金身，连忙往承福寺将之毁去。叔宝首次感受到兄弟伤亡之痛，遥祭国远、如珪在天之灵后，与伯当分道扬彪，回历城去。 化及得知弟被击死，成都与伍亮(高梓刚 饰)又认出是叔宝，誓要杀叔宝报仇。 翌晨朝会，文帝查问长安城大乱大事，化及哭诉智及被杀，杀弟之人乃秦叔宝(黄海冰 饰)，并参罗艺(高雄 饰)一本，诬他纵容罪犯。欲将罗艺兵权剥夺。杨林想保罗艺，亦看不过化及专横，揭出智及乃当街强抢民女，罪有应得，况国家用人之际，如此好汉，理应保存。二人口角，化及誓杀叔宝，杨林以自己兵权打赌誓保叔宝。 叔宝回家，向蓉告知已杀智及替她报羞辱之仇，蓉蓉感激之余觉得叔宝对她被辱之事介怀于心，闷闷不乐。 杨林得罗艺通知，知叔宝为唐璧属下，并赞赏叔是难得人材，求杨林提拔。杨林兵至山东，召唐璧询问叔宝情况，唐璧赞不绝口，杨林好奇众人对叔宝赞赏，召见叔宝。叔宝得知被杀父仇人杨林召见，既兴奋又担心。 杨林叔宝相见，杨林见叔宝气宇轩昂，深感喜爱，叔宝见眼前杀父仇人，心情紧张，杨林考试叔宝武功，叔宝轻取杨林手下十二太保，杨林惊讶叔宝锏法精奇，爱材之心大起。开宗明义道出叔宝杀智及一事，叔宝心想杨林为缉捕以来，自无幸免，激奋道出智及强抢民女，理应当诛，杨林见他答得豪爽，大有他当年之气概，心觉大喜，将要保存叔宝性命告之，并收他为义子，叔宝正犹豫之时，宇文化及(杨树林 饰)(杨树林 饰)派来的四大高手进帐，欲将叔宝带走，被杨林阻拦，四大高手受化及之托欲就地斩杀叔宝不成，反被杨林当场击杀。此情景之下，叔宝只好认贼作父，并想日后也可伺机报父仇。