叔宝向众人诉说自父去世后与母之生活及为何被充军之详情，却隐去与雄信之关系。艺发信予潞州知府，命金甲(赵鲲鹏 饰)将扣押叔宝之物品送回。 罗成(聂远 饰)与冰冰一个孤僻，一个好动，而罗成逐渐被冰冰之开朗感染，对冰有好感，时常主动提议叔宝找冰游玩。 秦氏告诉叔宝秦家金锏之秘密。并指导突变方法。叔宝勤练，武功大进，常与罗成枪法较量，互相取长补短，各有得益。而罗成亦常借故满足冰冰学武要求，把不外传之枪法传授，以博冰冰欢心。 雄信收叔宝信得悉冰行踪，回信叔宝，却无意为罗艺(高雄 饰)所得，艺不满叔宝与雄信关系，斥责叔宝不应与绿林首领来往，会影响前途。姑念雄信乃侠义济贫之士，亦无证据，否则早将他缉捕。叔宝被责不明所以，反思兵与贼的界限，正邪之含意，与罗成、冰冰讨论，被冰冰胡涂一语中的，叔宝眼光骇然开朗，以民为本之道开始在心中蕴酿。 秦氏见子经常外出，又变得心境开朗怀疑，一日碰见成与冰逛街，上前查问，冰不知好歹，自报是雄信之妹，秦氏大怒，奚落冰冰，冰受辱离去返潞州。罗成与母理论反被痛责，冰走后，罗成若有所失，闷闷不乐。 冰冰回家向雄信哭诉被秦氏奚落，雄信安慰冰这些官宦人家对阶级观念无知，痛恨官府。 秦氏担心叔宝结交损友，误入歧途，嘱丈夫于军中安排官职予叔宝，罗艺担心军士不服，遂安排比武以服军心。叔宝连败数人，独化及外甥伍魁不满，斥罗艺偏私，叔宝为护罗艺，以回复犯人身份作赌注与魁比试，叔宝让魁三分，魁却招招夺命，叔宝反击，魁失手跌死，魁弟伍亮(高梓刚 饰)不服，被艺处罚，伍亮连夜逃返京城，向化及告状。而叔宝武艺服众，获军中旗牌令一职。 叔宝惦念母亲，向罗艺请辞，罗艺推荐叔宝到山东节度使唐璧处投效，既可照顾母亲，又可在仕途发展。临行前，罗成托叔宝送礼物予冰冰。 叔宝衣锦还乡路上，途经潞州，忙向雄信谢恩，并约定明年为母贺寿相聚。叔宝将罗成之礼品交给冰冰，冰发脾气摔走，却在雄信送叔宝出门后细想，检回成之礼物珍藏。 叔宝赶至潞州押店赎回头钗，见镇上屯驻京师重兵，一问之下，得知朝中派来宇文智及(张东升 饰)巡察，镇上居民对智及横行霸道不满。 智及乃好色之徒，闻得小二客店有美人弹琴，率众驱赶其它客人，小二以为贵客至，大献殷勤，智及认出蓉蓉，欲擒蓉返京领功，杀小二店内众人灭口，蓉蓉逃跑时智及见之淫心大发，追赶蓉至后堂，蓉衣裳逐件被智及撕破，智及满足猫捉老鼠游戏，可怜蓉蓉惨叫。