咬金在杨林拷问之下，誓死不肯供出俊达及贺金所在，杨林欲斩咬金，叔宝及时赶到，严厉拷打咬金拖延，说服先将咬金收监，交与唐璧审问，务必要吐出同党姓名，自己与杨林先到长安受封，回程再处决不迟。杨林命唐璧紧守济南，以防咬金同党拯救。叔宝以盔甲武器留家未带，遣樊虎(黎明明 饰)往取，暗中修书说自己调走杨林大军，着各豪杰务要救咬金，事成后在长叶林会合。 雄信茂公收得叔宝信函，茂公着令大家考虑，顾及家人，愿者参予，雄信言大家既歃血为盟，家人财产不及朋友重要，身先士卒。群豪纷纷响应，茂公议定计划，知济南定必守卫森严，对进城人必仔细搜身，武器难进，求宁夫人(路捷 饰)以大寿为借口，蓉蓉陪宁夫人斋囚谢天为理由入城，偷运兵器进城，并通知咬金。罗成(聂远 饰)兴奋欲参予劫狱，被茂公以他身份不宜暴露拒绝，命他负责护送宁夫人及众人老少到红叶林等候。 蓉蓉依计陪宁夫人进城，巧计避过官兵搜查，入牢房暗中通知咬金是夜劫狱，众人各就各位，等候茂公在城中号令。 叔宝、杨林一行人路过潼关，叔宝借词身体不适，留宿潼关。 是夜，樊虎混入监牢，茂公见时机成熟，发号施令，济南城登时四处起火，伯当率众劫狱，樊释放咬金，率一众囚犯逃出，在众人配合之下，逃出济南。唐璧率兵追赶，在隘口被雄信以地势阻挡，力敌唐璧，唐璧认出雄信，伯当神箭退唐璧，众豪杰逃往红叶林隐藏，樊虎连夜追赶叔宝报讯。 唐璧忙修书上告济南被劫狱，同时派兵四处搜索，雄信等却匿藏红叶林中，按兵不动。 唐璧书信传杨林处，杨林一看雄信有份参予劫狱，七太保告之是叔宝朋友，杨林心中起疑，急传叔宝。 叔宝心急如焚，见樊虎来报讯，准备逃走，出门时被杨林差使遇见，急忙禀告杨林，杨林大怒，率兵追赶。 樊虎长途跋涉，马力不支，叔宝被迫缓行，被杨林赶上，叔宝命樊虎持他令箭到潼关骗守将魏文通(梁铁坚 饰)开城，自己力挡杨林，杨林怒问叔宝为何逃跑，若然查清叔宝与劫狱无关，当既往不咎。叔宝虽父仇在身，但心中确实感激杨林扶持，拜谢过后，说明自己已无意助纣为虐，并道明自己乃秦彝(申军谊 饰)之子，与杨林有仇，杨林恼叔宝骗他，欲杀叔宝，叔宝不敌逃走。 杨林紧追，叔宝逃越霸陆桥，借着高居临下地势之险及月黑风高之利，用调虎离山之计，骗过杨林，拍马往潼关而去。 樊虎到了潼关，以叔宝令箭骗守将魏文通山东事变，叔宝奉杨林命先行，着魏文通往接杨林，魏文通受骗，开门让叔宝、樊虎出关，送别叔宝后，往接杨林而去。 杨林知魏文通放叔宝出关大怒，下令魏文通必擒叔宝，将功赎罪。自己因受封日子迫近，赶往长安 叔宝日夜催骑，坐骑体力不支，魏文通很快赶上，叔宝且战且走，利用地形避开，逃至一隘谷，魏文通越追越近，叔宝身处险境，雄信及时快马赶至，抵挡魏文通，让叔宝得以喘息，雄信不敌魏文通逃走，魏文通一直追叔宝，却被对岸伯当暗施冷箭，魏文通手部中箭受伤，怕对岸仍有埋伏，不敢再追，叔宝得以脱险。