咬金对翠云好言相劝，被翠云打，咬金笑面承受，下令无论如何要令世基降瓦岗。世基接家仆报知家眷被斩，大为愤怒，怨恨奸臣当道，时钦差至，宣告世基罪状 钦差带来精兵和几名高手，欲将裴家父子赐死，元庆不服，当场杀死钦差和高手精兵，在此情况下世基决定投奔瓦岗寨。 化及接报仁基将天马关降于瓦岗，大惊，忙禀炀帝，炀帝问化及尚有何计策，化及回答不上，原来炀帝早已想通，天下反王只是各据一方，比之隋家天下，只是苍海一栗，何必劳师动众，大家相安无事，不影响他玩乐便成。 炀帝在长安觉苦闷，因闻江南美景美女如云，欲希望驾幸，又怕走陆路颠疲，化及献计掘长河，建龙舟，炀帝大喜，命李密，麻叔谋负责限三月内建成，化及又献计命李渊(杜志国 饰)(杜志国 饰)于一月内在晋阳建宫殿，不成则斩，若建成则加以私做皇宫罪，以除去一个心中大敌。咬金娶得翠云为妻开心不己，翠云亦因咬金改进了小姐脾气，愿意做粗劳杂务，溶入瓦岗群体生活，但只是有时令人啼笑皆非，她要迫咬金减肥，学习宫廷仪态，和迫咬金读书认字，如咬金不遵从她安排之生活，便要处罚，情况如咬金母对咬金一样。而婆媳二人常为咬金吃不吃饱而斗气，弄出笑话连篇。李密、麻叔谋皇命在身，征集百万民夫建舟做船，百姓死伤无数，怨声载道，民情日益汹涌。 世基、元庆抵达瓦岗，见家人尚存，方知中了反间之计。为报答咬金知遇之恩，到天马关劝降外甥焦洪，咬金高兴，向世基提出欲娶翠云为妻，纳为正宫，世基吓呆。 世基因女儿体胖，脾气又差，常担心嫁不出，现咬金竟然欲纳为正宫，怀疑自己听错，见咬金诚心向翠云说项，翠云开出咬金在家要千依百顺为条件，咬金依从，翠云答应婚事。（瓦岗各将皆怀疑咬金眼光）而仁基亦顺利以天马关收降为贺礼。 李渊接建晋阳宫命令知化及找借口除己，心中烦忧，李靖建议与其一死，倒不如自立为王，渊犹豫不决。