李渊(杜志国 饰)(杜志国 饰)与家眷回归太原路过潼山，被杨广(谢君豪 饰)率众幪面扮作强人狙击，李渊不敌围攻，被冲散，杨广欲杀渊幼子元霸令渊分心，叔宝路过见状，见义勇为，攻杨广救元霸（叔宝容颜在元霸留下深刻印象），杨广面巾被揭，大惊，被叔宝打伤（时李渊背向，见不到杨广），成都护主心切，无心恋战，护广逃去，叔宝欲追为渊阻止。渊感激叔宝请教名号，叔宝遵从秦安(张岩 饰)叮嘱别乱报姓名，谎称秦五，后匆匆离去。 李渊正欲起行，忽闻后面人马嘈杂，以为强盗复返，连施冷箭，林中惨叫迭起，李渊急忙离去。被渊误射为二贤庄大庄主单道(杨刚 饰)，见箭上有李渊名号，不明无辜被射，临死前嘱咐二弟雄信代为报仇。 三叉路上，叔宝猜拳负于樊虎(黎明明 饰)，要押犯人往潞州，叔宝约定事成后于潞州会合，樊虎错觉以为在此路口会合。 李渊夜投宿承福寺，回想狙杀之人非一般强盗，幸得神人打救，妻子提议于承福寺立像供奉，渊实时凭记忆将叔宝相貌画下。元霸狂哭不止，但一见叔宝像即安静。元霸自此染上怪病至脑力迟钝，但力大无穷。 叔宝路经潞州客店，在外停脚歇息，听得蓉琴声幽怨，留下印象。将犯人押至潞州衙门，但蔡知府外出未返，未能签回檄文，叔宝想起琴声，到小二店暂住。叔宝以为只逗留短时间，所以出手豪爽，小二引为上宾。用膳间，遇徐茂公(谭建昌 饰)进店替人占卜，为小二所赶，茂公提醒叔宝小心牢狱之灾，叔宝好奇，邀茂公同坐。相谈甚欢，提及忠臣灭门，叔宝为之惋惜，蓉受刺激曲停，引起茂公留意，从琴声听出蓉背负深仇，临行前提醒叔宝缘牵千里，近在眼前，叔宝不明所以。叔宝欲与蓉交谈，蓉避而不答。 雄信正在庄中研究以赃银赈灾之事，突传兄长被射死，尸首已至门外，雄信悲恸，一方面安排丧事，誓与李渊势不两立。如是数日，蔡知府仍然未返，叔宝亦自得其乐，每天在店内交朋结友，喝酒听琴，叔宝为人豪爽，但每次赏赐蓉皆被拒绝。 叔宝不觉盘川用尽，但蔡知府仍未返，小二催帐，叔宝坚信樊虎将到来会合，承诺数天内将帐结清。 樊虎在路口久候叔宝不果，留下口讯于茶寮，自返历城。 蔡知府终回，叔宝取得檄文回店时，碰到一群王孙公子不满蓉冷若冰霜，恃财调戏，叔宝仗义大打出手，店面遭大肆破坏，王孙公子逃去，小二埋怨蓉儿不懂逢迎，要叔宝赔偿损失，叔宝仍信樊虎应约，小二要叔宝以檄文为押，叔宝为免蓉儿被责，只得应允。 小二檄文在手，有恃无恐，赶叔宝至柴房居住，又不肯供饭，入夜，蓉蓉报答日间打救之恩，持冷饭予叔宝充饥，又赠以头钗予叔宝典当渡日，二人首次交谈，叔宝感激不尽。蓉蓉叫叔宝脱下日间打斗被撕破之衣服给她缝补，叔宝欲问蓉身世，蓉无语离去。 叔宝醒来，见外衣被缝好披在身上，暖意上心头。到镇上将头钗典当得零钱。一连几天，均到路口及衙门查问樊虎迹影均不得要领，信心渐失，而因缺钱，每日只靠干粮充饥，身体渐差。 小二讥讽叔宝武功了得，不如去卖武赚钱结帐，叔宝觉也是可行之计，决定依从。夜里却碰上大风雨，柴房漏水，叔宝感染风寒。翌日虽然头晕身热，仍坚持卖武，临行前小二警告若空手而回必拿檄文往官究治。 叔宝于潞州卖武，因身体不适，脚步虚浮，单冰冰(岳菁蔚 饰)路过观看，对叔宝冷语批评，叔宝警告冰冰尊重江湖规矩，二人言语之争，叔宝挑战冰冰，冰冰好胜应承，被叔宝当众戏弄，冰冰大发脾气，赶走围观群众，一走了之，叔宝一无所有。