叔宝回家告诉母亲被杨林收为义子，宁夫人(路捷 饰)不允。叔宝坚持。叔宝祈父保佑报仇，却只怪自己学艺未精，只能静候时机，希望杨林对已松懈，伺机暗杀，蓉欲劝叔宝切勿与虎谋皮，叔宝不听。 咬金获发军饷，回家孝敬程母(方青卓 饰)，因不欲母亲知自己地位低微，偷营长军服穿上回家骗母，因体形肥大，迫破军服，回军营时被揭穿，受军法处罚。杨林治军严厉苛刻，虽不亲民却不扰民，众人虽不喜但却十分敬畏，与叔宝管治手法南辕北辙，杨林教导叔宝别太仁慈，要对下属威严。杨林对叔宝循循善诱，常授与兵法，对叔宝十分倚重，叔宝矛盾。 一日，杨林召叔宝至练武厅中，厅中展示多年内杨林从手下败将获得之盔甲及武器，杨林一一数说自己辉煌战绩，说到秦彝(申军谊 饰)盔甲时，叔宝驻足，热血沸腾，欲从后暗杀杨林，杨林突然回身，见叔宝状态，一看盔甲，误以为叔宝看中，赠叔宝秦彝盔甲，命叔宝穿上，叔宝激动，杨林一看叔宝穿盔甲形象，无名涌起战意，（叔宝亦有同感）二人在演武厅较量比试，叔宝技差数等落败。然杨林感觉淋漓尽致，说很久未试过有这样不惧不卑的对手，对叔宝赞赏不绝，封为十三太保，赠以天下名将谱，书内尽录朝廷大将详尽纪录，并立刻修书上表，请文帝赐封。 叔宝带盔甲回家，宁夫人见到悲恸，拜祭秦彝，叔宝祈父保佑能替父报仇，却只怪自己学艺未精，只能静候时机，希望杨林对已松懈，伺机暗杀，蓉欲劝叔宝切勿玩火自焚，叔宝不听。 文帝患病，收到杨林上书任命叔宝为十三太保，召杨广(谢君豪 饰)交托执行。广至内苑时隔窗窥见陈夫人(钟雯 饰)更衣，淫心大起，入内非礼，幸内侍在外呼文帝召陈夫人，陈夫人得以脱险。 文帝见陈夫人神色荒乱，得知杨广无礼，勃然大怒，急宣大臣柳逑，元岩进宫欲改遗诏，杨广在外偷听知事对己不利，即找化及、张衡(李靖 饰)商议，众人决采取主动，分头行事，在柳逑元岩未进宫时将之拘捕，派宇文成都(张政勇 饰)率兵紧守宫中出入口，杨广直入文帝卧室，遣走各人，将文帝焗死，又命人绞杀杨勇(王战 饰)，再假做诏书，传位于己，然弑父杀兄之流言，秘而不宣，朝臣敢怒不敢言。