叔宝返到红叶林，见众人安全，且救得咬金，问雄信为何接应来迟，险些丧命，茂公解释此乃他有心安排，叔宝这趟“潼关内三挡老杨林，潼关外九战魏文通(梁铁坚 饰)”的战绩传开，保证叔宝名扬天下。 众人聚集，明白长守红叶林不是办法，大军假若杀到，他们必死无疑，有人提议就此散去，从此浪迹天涯，有人提议霸占山头，做强盗大王，一时众说纷纭，谁也拿不定主意。蓉蓉排众而出，解释各位豪杰聚义，皆因有相同理想，希望替百姓反抗暴政，并以高祖刘邦为证，既然已为义气行出，众人被蓉蓉说得激昂顿首，宁夫人(路捷 饰)及程母(方青卓 饰)亦站出来说宁逃避过此余生，倒不如破釜沈舟，众豪杰齐响应。 众人知起义一事为毕生创举，各人各怀心事，反应不一。 雄信心知起义一举乃无回头之路，担心家人，但路途遥远，未能亲往接至。 罗成(聂远 饰)乃朝臣之子，为免罗成为难，叔宝着罗成返冀州，罗成虽不愿，但碍于若身份泄露必累及家人，叔宝托罗成归家途中，转告雄信家人，速往金堤关会合。 徐茂公(谭建昌 饰)下令先取金堤关作据点，然群雄虽武艺高强，却手下只得红叶林一伙兵马，若然硬碰，恐有损失。茂公见叔宝仍穿盔甲，提议叔宝扮作朝廷大将身份，骗金堤关守将华公义开门，若然能劝降为上策，否则速战抢关。冰金堤关守将华公义接报杨林十三太保城外求见，华公义出迎，叔宝劝华公义归降，力陈炀帝不是，华公义不服，大骂反贼，二人大战，叔宝以杀手锏取胜，一众豪杰杀入城门，众兵见主将已死，无心恋战，亦久闻叔宝仁侠大名，甘愿归降。 金堤关已取，雄信即命众豪杰回根据地召集山中伙伴到来集结，以增强军力，茂公同时下令士兵打做兵器盔甲予众人使用，众人士气高昂。