咬金神力无穷，一斧千斤，守将马宗、马有周被他砍死，马三保弃城逃遁，咬金率众入寨，余兵归降，茂公见瓦岗粮仓满盈，兵器充足，命各人安置家小，定瓦岗为根据地。瓦岗既定，茂公提议选一皇帝，一时众说纷纭，有人推举雄信，有人推举叔宝，有人提议比试，一时了无决定，茂公建议由天意取决，时平静无风，军旗不扬，命众将士轮流拜旗，看谁拜得旗起谁便是皇帝，众既无选择，各安天命，各兵士均为自己拥护者呐喊，轮到咬金时，悉人有三急，赶往茅厕，众人均拜完，旗尚未起，咬金去完茅厕回来，本着平凡之心上前谟拜，那知刚巧狂风大起，军旗飞扬；咬金胡里胡涂当了皇帝，茂公将帅府改作皇宫，请咬金改年号立国号，咬金一概不懂，因喜欢混世魔王造型，便改国号为混世魔王，并随各兄弟意愿封官赐职，对诸多礼仪不习惯，闹出不少笑话。 因叔宝背叛杨林起义，杨林被化及在炀帝前讥讽得无力还手，誓要亲手将瓦岗扫除。杨林为罗艺(高雄 饰)被削权不平，劝谏炀帝不应背弃先皇信义，误信谗臣，炀帝从杨林忠告，下旨恢复罗艺官职，化及对杨林恨得咬牙切齿。 冰冰醒来时已在马车之上，远离冀州。罗成(聂远 饰)骑马在侧陪伴上路，冰冰埋怨罗成，抢过马匹，不理罗成绝尘而去，罗成随后追赶。冰冰狂奔发泄，至一三叉路口，犹疑往那一方向，罗成追至，指示冰往找雄信。冰着成不要跟来，成不理，默默跟随。 冰冰不理睬罗成上路，因出门未带备盘川，至一镇中方发觉吃完饭没钱，叫罗成结帐，一路上，依然对罗成不啾不采，罗成仍悉心照应。 咬金与众臣正喝酒贺喜间，探子来报，杨林正率十万雄师往瓦岗而来，咬金大惊，叹皇位不保。 杨林阵脚已定，摆下一字长蛇阵，截断瓦岗输送，务要瓦岗弹尽粮绝而降，瓦岗众将数次突围不成，金堤关欲发兵援救，不敌杨林十二太保被击退，首尾不能接应，瓦岗形势危急。 罗成偕冰冰日夜兼程，赶至金堤，知瓦岗被围，罗成认得阵势，知打蛇七寸为阵中弱点，与樊虎(黎明明 饰)于金堤结兵攻阵。罗成不欲人认出牵连家人，蒙面上阵，冰冰不听劝告，暗中跟随，罗成冲入敌阵，万夫莫敌，冰冰不听劝告，暗中跟随，长蛇阵被冲破缺口，叔宝见有敌来援，亦出城呼应，罗成于战阵中方知冰冰参战，数次拼死解冰冰被围之危，冰冰于阵中见叔宝，不顾危险冲前，被杨林所截，罗成解救冰冰，勇战杨林露出罗家枪法被杨林识破身份，时瓦岗群雄倾力尽出，杨林又被罗成所缠，樊虎从后呼应，长蛇阵被破，杨林败阵，退兵百里。 冰冰重遇叔宝，不顾自己身份，扑向拥着叔宝大哭，叔宝不知所措，罗成若有所失。 雄信得知家人全被斩杀，迁怒罗艺及罗成，欲杀罗成泄忿，罗成甘愿受死，叔宝茂公劝阻，皆因雄信当日誓言朋友义大于家庭，雄信一语成忏，懊恼不已。 杨林收拾残兵，却怒罗成破他长蛇阵，心想罗家枪必与罗艺有关，寄书罗艺责问。正欲调配军队组识新攻势时，传来炀帝圣旨，刘留王起兵作乱，着杨林回登州镇压，杨林急上书奏请魏文通(梁铁坚 饰)率兵十万攻打瓦岗。 雄信、冰冰与众豪杰夜祭家人，蓉蓉有所感触家人亦被朝廷抄斩，伤心落泪，三人身世相同，互相勉励，冰冰与蓉蓉年纪相若，很快结成良朋。