宇文智及(张东升 饰)随广到浑府，李浑(刘长寿 饰)以病拒见杨广(谢君豪 饰)，杨广一怒直闯后堂，被蓉琴声吸引，广一见蓉花容月貌，为之倾倒，怒火全消，忘记任务，欲讨好蓉，被蓉赶走。广回府后为蓉神晕颠倒，化及献计杨广娶蓉为正室，以未来国丈地位，诱李浑合作。广备聘礼至浑府求婚，被李浑拒绝，骂至体无完肤又揭出怀疑他是杀琼花之凶手，广含怒离去，恨李浑入骨。李浑担心广绝不罢休，怕以皇命迫婚，命蓉暂往于潞州开设客店之远房亲戚王小二(徐锦江 饰)处暂避，侍婢春花伴蓉上路。蓉蓉到小二潞州客店，小二见浑是当朝大官，待蓉如贵宾。蓉闲时抒琴解闷，琴声传至店中，人客欣赏，好奇欲见抒琴人真面目。广怀恨在心，张衡(李靖 饰)知文帝常梦见洪水淹都城，献出一计，广散谣言：日落照龙舟黄淮逆水流扫尽杨花落天子季无头歌谣慢慢传开，传至文帝耳中，文帝不乐，杨广贿方士为文帝解梦，说文帝所创大隋基业将被姓李之人所灭，名字中皆与水有关，矛头直指李渊(杜志国 饰)(杜志国 饰)李浑，文帝多疑，悉李浑辞官信呈上，大骂文帝，文帝大怒，下令处斩朝中所有姓李之人，免留后患。李浑全家被化及处决，杨广吩咐暗中留下蓉蓉，但智及回报遍寻不获，杨广不快。幸得丞相高颎力劝文帝，在朝姓李官员得以活命，李渊辞官，文帝任为太原留守，广不忿李渊活命，化及献计于途中扮作强盗狙杀渊全家。广决定率领智及、成龙、成都截杀，深信以成都等高手之力，李渊必死无疑。 小二得知李浑灭门，告知蓉蓉，蓉登时晕到。小二担心惹祸上身，欲赶蓉走，被妻劝阻，但蓉靠山全失，接济断绝，势利小二不欲蓉白吃白住，想出一计，叫蓉弹琴娱宾，蓉无奈，只得答允。小二将蓉赶至下人房居住，又兼做闲杂工作。 蓉将身上所有金银首饰交春花，求春花变卖，到长安尽量收拾家人遗体，将之安葬。并在法门寺置灵位，好获香火供拜。然后春花可获自由。春花答应事成后回来照顾蓉，蓉拒绝，说二人已是同等地位，春花不忍，蓉求她速去，春花含泪告别。 蓉琴技令小二店客似云来，蓉常被责骂所弹之曲幽怨，又愁眉苦脸，所得打赏全被没收，蓉忍辱偷生。 朝廷废太子，斩李浑皇榜传至历城，叔宝为之婉惜。知府下命要押解两批犯人至潞州与泽州，叔宝想到外一开眼界，请缨前往，临行前，宁夫人(路捷 饰)与秦安(张岩 饰)再三叮嘱在路上谨慎。 叔宝与同僚樊虎(黎明明 饰)押犯人上路，路经潼山，叔宝仰慕山上名胜，独自游览，遇一相士，指叔宝有牢狱之灾，叔宝嗤之以鼻。游览完毕，去与樊虎会合。